我国公募基金参与上市公司治理最新规则及背景 [page::0][page::2][page::3]

• 2025年5月，证监会印发《推动公募基金高质量发展行动方案》，明确强化基金长期投资引导。

- 中国证券投资基金业协会发布《参与治理规则》，要求基金管理人积极行使表决权并披露相关信息，新增环境与社会责任事项列入积极投票范围。

• 推动投票等尽责管理活动透明化，有利提升上市公司治理质量和资本市场长期价值。

机构投资者参与治理生态及实践框架 [page::3][page::4]

• 参与治理涉及机构投资者、被投企业、第三方服务商、政策制定者等多个角色。

- 主要治理操作包括“参与（沟通）”和“投票”，核心是结合投资决策、聚焦目标和策略持续监督。

• 以行业ESG重要性为导向，制定分行业重点关注的环境与社会议题清单。

重点环境社会治理（ESG）议题及沟通清单 [page::5][page::6][page::7][page::8][page::9][page::10]

• 分行业揭示包括气候变化、生物多样性、供应链管理、董事会效能等关键议题。

- 气候转型关注董事会监控、战略规划、风险及目标设定；

• 生物多样性涵盖生态系统依赖和财务风险；

- 供应链管理强调韧性、合规与环境及劳工风险的财务影响；

• 董事会效能关注职责界定、决策质量、绩效评估和利益冲突管理。

海外资管机构参与治理实践示范 [page::10][page::11][page::12]

• 日本政府养老基金采用“尽责增强型被动投资模式”，结合指数投资成本优势与主动尽责管理，设定中长期目标，注重议题深度；

- 贝莱德集团区分被动与主动投资督导团队，聚焦长期战略、董事会质量、气候与自然资本等五大优先沟通议题，并严格监管投票政策与利益冲突；

• 国内基金被动化及与指数机构互动压力增加，推动上市公司治理信息公开透明。

可持续治理因子策略构建与回测表现 [page::13][page::14][page::15][page::16][page::17]

• 以中金ESG评级G维度得分构建治理因子，设计负面筛选、整合及叠加三种策略。

- 回测区间：2020年-2025年6月，覆盖沪深300、中证500、800、1000等主流市场宽基指数。

• 负面筛选策略通过剔除得分后10%个股实现年化超额收益3%左右，整合策略通过加权权重优化组合风险回报。

- 叠加策略综合前两者优势，提升超额收益，但信息比率略有下降。

• 策略有效提升组合稳健性和投资回报，显示治理因子在投资决策中的应用潜力。

| 指标 | 沪深300 | 中证500 | 中证800 | 中证1000 |
|--------------|-----------|----------|----------|----------|
| 年化超额收益率 | 2.7%-3.0% | 2.3%-2.6%| 2.6%-3.5%| 2.0%-2.7%|
| 夏普比率 | 0.14-0.16 | 0.18-0.20| 0.15-0.21| 0.17-0.19|
| 最大回撤率 | -40% 左右 | -38% 左右| -38% 左右| -42% 左右|

人工智能对治理实践的赋能 [page::17]

• AI技术在上市公司治理中助力数据采集、分析、内部管理及对外报告环节提升效率。

- 持续推进AI深度赋能可能成为机构投资者参与治理的重要驱动力。

风险提示 [page::17]

• 参与治理政策执行和市场反应存在不确定性；

- ESG评级数据和模型存在误差可能影响因子策略效果。

金融研究报告深入分析

报告元数据与概览 (引言与报告概览)

• 报告标题：《责清业稳，谋长利远：机构投资者参与上市公司治理实践手册》

- 作者：潘海怡、刘均伟等，中金公司研究部

• 发布机构：中国国际金融股份有限公司（中金公司）

- 发布日期：2025年8月4日

• 主题：围绕机构投资者（尤其是公募基金）参与上市公司治理的规则出台、实践框架、行业趋势、海外经验、治理主题议题，以及策略构建与AI赋能等，提供详细指引和案例分析，助推上市公司治理完善与资本市场高质量发展。

核心论点与传达重点：
报告重点介绍了中国证监会与中国证券投资基金业协会于2025年5月颁布的《参与治理规则》，及其对公募基金长期投资治理角色的引导和要求，强调了加强机构投资者治理参与的重要意义。报告系统梳理参与治理的框架、方法论、重点ESG议题、海外资管经验，结合国内外成功案例，探讨了主动与被动投资生态下治理实践的趋势影响。最后通过构建基于中金ESG评级的“可持续治理因子”策略，展示治理导向对超额收益与风险控制的正面效果，指出AI技术的赋能潜力，并警示相关风险。[page::0,2,3,10,12,13,14,17]

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逐节深度解读

1. 参与治理规则出台与制度完善

• 关键点：

- 2025年5月证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，推动基金长期投资行为规范，其中明确要求出台基金管理人参与上市公司治理规则。
- 同月，中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》即《参与治理规则》，自发布日起实施，废止先前指引。
- 规则明确基金管理人应积极行使投票权的边界为持股比例≥5%，并列举13类事项需积极行使表决权，新增环境保护、社会责任相关事项。
- 规范规定了治理工作责任人员或团队的设立和治理活动信息披露要求，鼓励透明度和主动披露治理政策与投票情况。

• 意义：

- 新规定强化了制度框架，对基金管理人股东权利行使提出更具操作性和透明化要求，促使其承担更多治理责任，推动上市公司治理品质升级。

• 基础逻辑：治理参与通过加强投资者监督权，有利促进上市公司合规经营和长期价值创造，与政策推动资本市场发展和绿色转型保持一致。[page::2,3]

2. 参与治理实践框架与方法论

• 关键点：

- 参与治理生态涵盖机构投资者（资产所有者和管理者）、上市公司、第三方服务提供商（评级机构、投票服务）、政策制定者及其他相关方。
- 参与（Engagement）和投票（Voting）是常用实践形式，且与投资决策紧密相连。机构应建立完整参与治理流程，明确目标、优先级，收集信息，重点关注ESG相关事项，持续监督并有效披露。
- 写明具体流程步骤（详见图表1）：确立目标、优先级考量、前期准备、参与与投票、必要时升级行动、最终信息披露。

• 支撑逻辑：治理参与须系统化、专业化，融合ESG分析，才能有效降低投资风险、提升投资回报，实现接续监管和客户价值诉求。

- 行业ESG关键议题按申万一级行业细分，体现不同产业特性和财务重要性，支持投资者针对具体行业实施重点治理议题管理。
- 典型如温室气体排放、供应链管理、安全生产、劳工权益等[page::3,4,5,6]

3. 重点ESG议题沟通清单

• 气候转型：

- 据PwC调研，70%投资者认为气候将严重影响财务业绩；机构对风险管理、战略整合、目标设定和碳排放管理重点关注。图表列出了围绕治理、战略、风险机遇管理及指标目标的细化沟通问题（如董事会如何理解气候风险、战略规划如何融合气候情景分析等）。

• 生物多样性：

- 作为自然资本重要组成，生物多样性相关风险和机遇逐渐为资产管理关注。结合TNFD和COP15框架及海外资管案例，报告给出详尽的治理、战略、风险监控和指标目标等四方面问题清单，指导与上市公司对话。

• 供应链管理：

- 供应链风险涵盖环境污染、劳工权益、安全管理等多方面，影响企业生产与品牌。报告依据GRI、GHG Protocol及大型资管机构披露，提出包括董事会治理供应链风险、绿色供应链战略、风险管控和绩效指标等关键沟通内容。

• 董事会效能：

- 董事会作为治理顶层架构，效能直接影响公司稳健发展。沟通清单覆盖职责边界、专业能力、绩效评估、冲突管理、ESG纳入风险管理等内容，强调投资者通过投票及对话促进董事会治理质量提升。

• 以上清单构成标准化框架，帮助机构投资者有针对性地开展尽职治理，提升沟通深度和影响力。[page::7,8,9,10]

4. 海外资管行业参与治理实践典范

• 日本政府养老基金（GPIF）

- 90%股票投资为被动，2018年起采用“尽责增强型被动投资模式”，结合被动指数跟踪与积极责任投资管理，设立量化KPI和年度里程碑。
- 投票原则实施强制管控，反对管理层提案需公开理由，明显提升了被托管理人的尽责水平。

• 贝莱德集团

- 分主动与被动两条投资督导线，推动与公司双向沟通、股东大会投票、行业对话、投资督导信息披露。
- 设五大沟通优先议题聚焦长期价值：战略与财务韧性、董事会质量、激励机制、气候与自然资本、人类影响等。
- 投票指南严格更新，结合七大治理关键主题落实，强化透明报告。

• 启示：海外资管机构以监管引导与市场参与双轮驱动形成成熟互动体系，专业团队与规范流程并重，推动治理向深度和有效实现转型。

- 国内趋势洞见
- 随公募基金被动化趋势明显，成分股公司治理互动重要性上升，指数机构影响力增强。报告建议强化与指数机构合作，推动指数引入ESG筛选成分股，实现治理与投资绩效叠加。
- 探索构建“可持续治理因子”策略应对市场需求，为长线机构提供超额收益和风险管理路径。

• AI技术也被视为赋能治理活动流程的关键驱动力，包括数据处理、沟通协作与信息披露，提升治理效率。

- 风险提示对规则落地难度、数据有效性等因素提出警示。
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图表深度解读

图表1：机构投资者参与治理实践流程（第4页）

此流程图详细展现了机构投资者参与上市公司治理的五大步骤：

1. 确定目标与战略：明晰客户类别和诉求，建立内部责任制，资源投入和尽职流程设置。

2. 考虑优先级：依据客户利益、持股情况、ESG风险点、价值链影响进行议题筛选。

1. 前期准备阶段：确立目标与预期，收集被投公司信息，进行对标分析。

4. 参与与投票：分为沟通（电话、信函、会议）和投票两种主要方式，均需过程监督和结果确认。

1. 升级（必要时）：包括发函要求、联合股东提案、诉讼等强制措施。

6. 信息披露：细化监管披露要求，鼓励多渠道动态披露参与治理情况，提升透明度和公众信任。

流程各环节环环相扣，突出参与治理活动的系统性和规范性，强调信息披露为监督和正向激励的保障机制。[page::4]

图表2-3（第5-6页）：参与治理活动中重点环境与社会议题（行业分布）

详细罗列了每个申万一级行业下，机构投资者在参与治理中重点关注的ESG议题。例如：

• 农业林牧渔：温室气体排放、资源管理、职业健康、安全等。

- 基础化工、钢铁：聚焦危险废弃物管理、化学品安全。

• 电力设备、国防军工：能源管理、供应链合规。

- 纺织服饰、食品饮料：产品安全、供应链环境影响。

• 银行、非银金融：金融普惠、合规、风险管理。

该图表为机构投资者在不同产业布局提供核心关注议题指引，有助针对性提升尽责治理的专业性和效率，体现了财务重要性和行业特质的结合。
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图表7：董事会效能议题管理参考清单（第9页）

表格系统列出了治理、战略、风险管理、绩效评估等方面的详细沟通提问，重点聚焦：

• 董事会职能划分与决策质量。

- 冲突管理机制与长期股东利益保障。

• 董事会成员专业技能匹配。

- ESG因素融入风险管理体系。

• 董事会及委员会绩效考核与激励机制。

此图表为投资者评估董事会效能和推动治理改进提供操作层面细节，是治理参与的核心议题。
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图表8：机构投资者与指数机构的互动建议（第13页）

图表通过示意图表达投资者与指数机构应加强三方面交流：

• 关注指数机构决策机制、潜在利益冲突管理。

- 反馈指数编制方法论及更新。

• 强化研究合作，推动资本市场利益统一，实现治理与长期投资目标。

此图强调指数机构在被动投资治理生态中的关键角色，指明投资者与指数提供商互动的战略价值。
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图表9-12：中金ESG评级G维度构建的可持续治理因子策略回测统计数据（第14-17页）

采用沪深300、中证500、800、1000等市场基准，构建了三种策略：负面筛选、整合权重、负面筛选叠加整合。

• 负面筛选策略通过剔除治理绩效排名最低10%证券，回测期间均表现出正的年化超额收益（沪深300约3%），波动率适中，夏普比率及信息比率均支持策略有效性。

- 整合权重策略权重向治理绩效高的标的倾斜，未改变成分股名单，同样获得稳定的超额收益（约2.6%年化超额收益率），风险调整后表现良好。

• 叠加策略兼顾剔除与加权，表现最佳，年化超额收益达2.8%，但信息比率略小，表明风险效率有小幅波动。

- 数据显示治理维度评分是有效因子，有助提高投资组合风险控制与收益质量，验证治理参与对投资绩效的助益。

这些数据从量化角度验证了本报告关于治理参与价值创造的观点，为投资者提供了可操作的投资策略参考。策略回测考虑了2020-2025年间我国ESG实践起步阶段的代表性时期，结果具备较强现实指导意义。
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估值分析

本报告未聚焦传统财务估值，而是通过“可持续治理因子策略”的构建验证治理实践带来的超额收益和组合风险优化效果。该策略利用中金ESG治理维度得分，采用负面筛选和权重调整两种方法，体现治理绩效在资本市场回报中的价值，进而从投资组合管理视角对治理参与贡献进行间接估值。此方法兼顾财务重要性与非财务治理指标，为结合ESG数据和投资策略的因子投资提供实证支持。

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风险因素评估

报告明确指出两大风险：

1. 政策落地与参与度不足风险：若参与治理相关监管政策未完全执行或机构及被投公司的积极性不足，治理推动的效力将受限。

2. 数据及评级模型风险：利用中金ESG评级G维度构建因子策略的有效性依赖数据准确性、模型科学性及及时更新，任何数据偏差或模型误差均可能影响策略表现。

报告提醒投资者关注治理机制实践中的政策执行力和数据质量挑战，客观评估风险对策略的潜在影响。报告中无过度乐观预期，体现严谨态度。[page::2,17]

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审慎视角与细节

• 报告高度依赖中金公司自有ESG评级体系，策略构建和实证分析基于该评级，存在体系选择的固有偏向性。

- 尽管回测覆盖近五年，未来ESG治理实践及市场环境可能发生变异，策略效果未必完全延续。

• 国际经验借鉴主要集中于日本GPIF和贝莱德，虽代表高成熟度市场，但我国市场差异或限制部分适应性。

- 报告虽强调AI赋能治理，未详述具体技术实现或对潜在风险的监管挑战，未来应用需注意模型透明度及合规问题。

• 部分治理细节及沟通清单可能存在灵活调整空间，实践中需结合公司特性和动态环境灵活适用。

整体而言，报告立场谨慎，论据扎实，但需警惕理论模型与实际执行之间的差距。

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结论性综合

本报告系统解读了2025年我国公募基金参与上市公司治理的最新规则，明确了基金管理人行使股东权利的新责任和披露义务。报告梳理了参与治理的全生态系统，以及从明确治理目标、确定优先级、准备信息、积极投票及升阶行动到透明披露的规范化流程。结合申万一级行业分类，详列分类行业须关注的环境与社会维度关键议题，帮助投资者精准施策。

报告聚焦气候转型、生物多样性、供应链管理及董事会效能四大主题，提供具体、操作性强的沟通问卷，为机构投资者与企业高效对话提供范本。通过介绍日本GPIF和贝莱德的实践经验，报告示范了国际行动模式，强调监管引导和市场参与协同发力的重要性。

针对我国被动化投资趋势，报告指出治理参与活跃度提升的必要性和可能性，提出加强与指数机构互动，推动引入ESG筛选的基准指数，提升资本配置效率。以中金ESG评级G维度为基础，报告开创性构建并验证了“可持续治理因子”投资策略，显示治理导向具有稳定的超额收益和风险管理优势，量化体现治理实践的经济价值。

此外，报告展望AI技术深度赋能治理参与流程，提升数据处理和沟通协同效率，强化治理执行力。整体来看，该研究报告为机构投资者参与上市公司治理提供了政策解读、框架构建、实践路径、重点议题和投资运作的全链条指导，具有较高理论与实务价值。

同时，报告谨慎揭示政策落地难度以及数据、模型潜在偏差风险，提醒投资者关注治理实践的持续改进和数据质量提升。报告的系统详实和量化分析凸显了机构投资者积极履行受托责任、促进企业长远价值实现的战略必要性和实际可行途径，对资本市场绿色转型和企业治理现代化升级具有重要推动意义。[page::0-18]

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综上所述，《责清业稳，谋长利远：机构投资者参与上市公司治理实践手册》提供了全面规范与实践指引，通过国际经验借鉴与量化策略验证，诠释了机构投资者如何在新时代下通过治理参与支持上市公司长期价值成长，实现投资价值最大化的思路和方法，充分体现监管导向与市场实践的高度融合，值得机构投资者和监管部门重点关注并应用。

报告